Billy刺杀390帮会新上任老迈阿海以后掉踪，Cindy被27帮会的人抓归去甲洞南村落一家推拿院卖身还父债。Billy乐成暗害推拿院老板并救出 Cindy。 Billy代罪犯罪，并得到390帮会代班老迈火炮(390帮会开创人火山之弟) 的保护。Billy同心专心想当390老迈，火炮则觉得Billy智勇双全其实不符合，只命他为五虎之首，火炮却是命令找阿忠进去坐正390老迈位子。为此Billy生理没有均衡。另外一边厢，逝世去的27帮会老迈黑龙之子，人称太子，从澳洲返来接收老迈一职.太子以夺目的脑筋以及心慈手软的本领谋划27帮会，正在甲洞夜店销售福寿膏让甲洞一晚上之间酿成了”毒城”。　　抛头露面的阿忠正在乡间一家修车库任务并更名阿信，以及彤彤过着沉静的糊口。因江湖事而让阿忠亲爱的人彤彤被强横这个教导，不断提示着阿忠兴风作浪。因为江湖上传说风闻阿忠将会是390的接棒人，27帮会也深怕阿忠... 细节之处更不难看出一位导演的用心之处。